公司治理：理论与实证研究

第一篇  资本结构与公司治理   第1章  资本结构与利益相关者控制权研究   第2章  财务杠杆、大股东持股与公司价值   第3章  股权结构与公司治理绩效实证分析   第4章  上市公司债权对公司绩效影响的实证研究 第二篇  上市公司控制权安排   第5章  企业控制权的演进与本质的分析   第6章  控制权私有收益计量方法的比较及其改进   第7章  上市公控制权私有收益实证研究   第8章  后股权分置时代的上市公司控制权机制 第三篇  上市公司关联交易及治理   第9章  公司关联交易的经济学分析   第10章  我国上市公司关联交易决定因素的实证分析   第11章  公司关联交易治理制度及其构建 第四篇  公司治理中的权力与利益关系   第12章  权力、资本裂变与治理结构   第13章  高管人员报酬激励与公司治理绩效研究   第14章  股权结构和董事会结构对CEO薪酬影响的实证研究 第五篇  公司有限责任与股价价值评估权制度   第15章  现代企业母子公司体制的法律透视   第16章  母子公司制条件下母公司恶意经营行为及其治理   第17章  异议股东股份价值评估权的适用性分析   第18章  公司治理中的中小股东权益保护机制 第六篇  公司管理层收购与价值评估   第19章  管理层收购的投资价值及很优投资时机选择   第20章  基于实物期权方法的管理层收购中企业价值评估

徐向艺，1956年生，山东鄄城县人。山东大学管理学院院长、教授、企业管理专业博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，兼任教育部工商管理学科专业教学指导委员会委员、中国工业经济学会常务副理事长、中国企业管理研究会常务理事等学术职务。主要研究方向：公司治理、企业组织管理与战略管理。撰写出版了《企业制度变迁与管理创新》、《公司治理制度安排与组织设计》等17部专著教材；在《中国王业经济》、《经济管理》、《文史哲》等有名刊物上发表论文160余篇；曾主持、参加重量、省部级重大研究课题15项，有17项研究成果获省部级以上奖励。

    第1章  资本结构与利益相关者控制权研究 资本结构不仅仅是一种融资方式与融资比例的关系，更重要的是一种企业控制权的安排，资本结构规定着股东、债权人和经营者等利益相关者（在企业中投入了专用性资产的人或团体）的控制权安排。同时，资本结构与控制权之间的相互作用机制，又使得控制权的分配与转移作用于企业的资本结构，促进资本结构的优化。     1.1 引言 资本结构指的是企业融通资金不同方式的构成及其融资数量之间的关系，通常指股权与债权的构成及比例。而詹森和麦克林（Jensen&Meck．1ing，1976）发现资本结构不仅仅是降低财务成本问题，背后还隐藏着控制权的拥有和执行问题，经营收益的分配不仅仅是按资本出资比例执行，还要看谁掌握控制权，谁拥有决定如何分配的权利，谁拥有修改分配契约的权利，谁拥有企业契约之外的剩余权利问题，如何实现很优的控制权配置问题，这些问题比简单的资本收益分配问题更重要。因为这些因素很大程度上影响可分配收益的多少，是否能够达到资本收益的优选化。     威廉姆森（Williamson，1985）也认为，在市场经济条件下的企业中，资本结构的债权和股权不应仅仅被看作是可替代的融资工具，而且还应该被看作是可替代的治理结构。张维迎（1999）也认为企业资本结构是公司治理最重要的一个方面，公司控制权的分配在很大程度上取决于资本结构。 企业本质上是由各利益相关者所缔结的“一组契约”的联合体。在这个联合体中，依据契约，每个利益相关者都会向企业投入自己的专用性资产，这构成了产生“企业剩余”的物质基础。各个利益相关者正是利用自己投入的专用性资产而获得了企业的控制权，通过控制权参与企业剩余索取权的分配来实现自己的产权收益。     ……

本书主要分为六篇内容：     第一篇 公司资本结构与公司治理 本篇包括四部分内容。一是资本结构与利益相关者控制权研究。资本结构与控制权之间的相互作用机制，又使得控制权的分配与转移作用于企业的资本结构，促进资本结构的优化。二是财务杠杆、大股东持股与公司价值分析。本部分在实证分析方法上突破现有的研究模式，把公司价值方程与股权结构和债务结构决定方程结合构建了联立方程组，实证结果的可靠性和稳定性得到改进。三是股权结构与公司治理绩效的实证分析。本部分在上述理论的基础上，从股权属性和股权集中度两个方面，用实证方法对我国上市公司股权结构与公司治理绩效的关系进行分析。四是关于债权的治理效应分析。本部分以2002～2004年度沪市上市公司为样本（样本总量为2284组数据），对我国上市公司的债权治理效率进行了实证分析。结果表明我国上市公司负债对其公司绩效有重要影响。本部分对这一结果进行了原因分析，并提出了政策建议。 第二篇 公司的控制权安排 本篇包括四部分内容。一是企业控制权的演进与本质的分析。现代公司控制权在其发展中呈现出不同以往企业制度的不同特性，即控制权来源的多维性、控制权的可分割性和控制权的动态性。二是控制权私有收益计量方法的比较及其改进分析。本部分首先概括了国内外现有关于度量控制权私有收益的不同方法，然后对现存方法进行比较分析及评价，最后在对现有计量方法进行改进的基础上提出适用于我国上市公司控制权私有收益的计量方法并对其应用进行理论上的探讨。三是上市公司控制权私有收益实证研究。本部分的主要目的是通过对中国上市公司控股股东的私有收益规模的测度并对其影响因素进行多变量线性回归分析，以期对制约我国上市公司控股股东对中小股东的侵害行为提出建设性意见。四是后股权分置改革时代的上市公司控制权机制研究。本部分在对股权分置时代中国上市公司控制权机制存在的缺陷进行分析的基础上，探讨了股权分置改革对中国上市公司控制权机制的影响机理，之后论述了后股权分置改革时代优化上市公司控制权机制的几点建议。     第三篇 上市公司关联交易及治理 本章包括两部分内容。一是公司关联交易的经济学分析。关联企业间是否发生关联交易取决于两个因素：其一，关联企业间是否存在控制与从属关系，或者共同受第三方的控制或影响，这是关联交易的决策及贯彻执行得以进行的保证；其二，关联交易的双方或一方将在预期时期内从交易中获得净收益，这是关联交易得以进行的前提。在这两种因素的作用下，即使是明显不公允的关联交易，仍将实际发生（如果不进行相应的监管）。二是我国上市公司关联交易决定因素的实证分析。本部分通过建立数学模型对其进行定量分析，得出以下结论：第一大股东与关联交易呈正相关性并通过显著性检验；高层管理人员持股比例与关联交易呈正相关性，但未通过显著性检验；第一大股东之外的前五位大股东持股比例与关联交易数量未呈现相关性；独立董事比例与上市公司关联交易呈现负相关性。     第四篇 公司治理申的权力与利益关系     本篇包括三部分内容。一是公司权力及权力的配置问题分析。公司治理的制度设计就必须恰当的配置企业中的各种权力关系，其本质就是权力的治理。因此，权力是理解治理结构的一把钥匙。二是高管报酬激励与公司绩效的关系研究。本部分选取深、沪A股上市公司1107家，分别从报酬形式、总经理来源形式、公司规模、行业竞争环境、地区分布、股权结构、代理成本等方面对高管人员报酬（高管薪酬和高管持股）激励与公司治理绩效之间的相关关系进行分析，最后根据实证分析的结果。提出相关的政策建议。三是股权结构和董事会结构对CEO薪酬的影响研究。实证研究表明，我国引进独立董事制度以来，CEO薪酬水平以及薪酬业绩之间的关联性得到了显著的改善。独立董事对公司治理机制的完善需要同时进行产权改革，以及通过设立次级委员会的方式，加强独立董事对公司治理的影响程度。 第五篇 公司有限责任与股份价值评估权制度 本篇包括四部分内容。一是现代企业母子公司体制的法律透视。本部分提出了公司法人人格否认法理的应用、实施举证责任倒置原则、公司董事应履行“诚信义务”及子公司自我保护的对策建议。二是母子公司制条件下母公司恶意经营行为及其治理。本部分结合我国实践，分析母公司恶意经营行为的方式及成因，并提出对母公司恶意经营行为的控制途径。三是异议股东股份价值评估权的适用性分析。该部分研究为股份公司适用异议股东股份价值评估权制度提供了理论基础。四是公司治理中的中小股东权益保护机制研究。公司治理制度安排是围绕着对股东利益的保护而展开的。因此，如何确保股东的利益，特别是作为弱势群体的中小股东的利益，是公司治理所要解决的核心问题。 第六篇 公司管理层收购与价值评估 本篇研究了两方面的内容。一是竞争条件下管理层收购的投资价值及很优投资时机选择。本部分利用期权博弈方法，结合传统的战略分析研究管理层收购中目标企业的投资价值和很优投资决策。二是分析了基于实物期权方法的管理层收购中的企业价值评估方法。本部分采用实物期权方法从交易双方的角度研究管理层收购中的企业价值评估模型，首先介绍企业自身价值评估的实物期权方法，随后对企业的投资价值进行分析计算，最后形成企业价值评估的整体框架。

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