一本书看透股权架构

自序
第一部分顶层架构
第1章解码24个核心持股比/3
1.1有限公司/3
1.1.1股东捣蛋线（34%）/4
1.1.2绝对控股线（51%）/5
1.1.3完美控制线（67%）/6
1.1.4外资待遇线（25%）/6
1.1.5重大影响线（20%）/6
1.1.6申请解散线（10%）/7
1.2非公众股份公司/8
1.2.1股东代表诉讼线（1%）/8
1.2.2股东提案资格线（3%）/9
1.2.3股东大会召集线（10%）/9
1.2.4申请公司解散线（10%）/10
1.3新三板公司/10
1.3.1重大重组通过线（67%）/11
1.3.2实际控制认定线（30%）/12
1.3.3权益变动报告线（10%）/12
1.3.4重要股东判断线（5%）/12
1.4上市公司/13
1.4.1重大事项通过线（67%）/13
1.4.2实际控制认定线（30%）/15
1.4.3要约收购触碰线（30%）/15
1.4.4首发公众股比线（25%）/16
1.4.5权益变动报告线（20%）/16
1.4.6科创板激励上限（20%）/16
1.4.7激励总量控制线（10%）/17
1.4.8重要股东判断线（5%）/18
1.4.9股东减持线（2%）/21
1.4.10独立董事提议线（1%）/21
第2章分股不分权的7种方法/22
2.1有限合伙企业/23
2.1.1有限合伙企业简介/23
2.1.2案例1海康威视/24
2.1.3有限合伙企业妙用/27
2.2金字塔架构/29
2.2.1金字塔架构简介/29
2.2.2金字塔架构启发/31
2.2.3两种股权架构比较/37
2.3一致行动人/41
2.3.1一致行动人的概念/41
2.3.2案例2养元饮品/43
2.3.3一致行动人点评/45
2.3.4一致行动人协议/48
2.4委托投票权/53
2.4.1委托投票权的定义/53
2.4.2案例3天常股份/53
2.4.3委托投票权点评/54
2.5公司章程控制/54
2.5.1案例４上海新梅/55
2.5.2公司章程要点/63
2.6优先股/69
2.6.1优先股的含义/69
2.6.2案例5中导光电/69
2.6.3优先股点评/72
2.7AB股/73
2.7.1AB股的概念/73
2.7.2案例6小米集团/75
2.7.3AB股点评/80
第3章分股的“道”和“术”/85
3.1分股之道/85
3.1.1擅平衡：案例7独立新媒/85
3.1.2知深浅：案例81号店/88
3.1.3驭人性：案例9真功夫/92
3.2分股之术/95
3.2.1vesting制度/95
3.2.2控分股节奏/100
3.2.3避分配雷区/100
第二部分主体架构
第4章有限合伙架构/112
4.1有限合伙架构简介/112
4.2案例10蚂蚁金服/113
4.3有限合伙架构实操要点/116
4.3.1合伙企业的税收陷阱/117
4.3.2合伙企业注册地陷阱/119
4.4有限合伙架构适用情形/123
4.4.1钱权分离度极高的创始人股东/123
4.4.2有短期套现意图的财务投资人/125
4.4.3员工持股平台/126
第5章自然人直接架构/127
5.1自然人直接架构简介/127
5.2案例11明家科技/127
5.3自然人直接架构点评/128
5.3.1自然人直接架构的优点/128
5.3.2自然人直接架构的缺点/132
5.3.3自然人直接架构适用情形/134
第6章控股公司架构/135
6.1控股公司架构简介/135
6.2案例12红星美凯龙/136
6.2.1架构调整之痛/136
6.2.2美凯龙案例反思/139
6.3控股公司架构点评/140
6.3.1控股公司架构的优点/140
6.3.2控股公司架构的缺点/141
6.3.3控股公司架构适用情形/142
第7章混合股权架构/143
7.1混合股权架构简介/143
7.2案例13公牛集团/144
7.2.1要上市的公牛/144
7.2.2顶层架构设计/145
7.2.3主体架构详解/148
7.3混合股权架构点评/149
7.4混合股权架构适用情形/150
第8章海外股权架构/151
8.1海外股权架构素描/151
8.1.1红筹架构：股权控制模式和VIE模式/151
8.1.2“走出去”架构：案例14巨轮股份/153
8.2案例15龙湖地产/157
8.2.1返程投资架构/158
8.2.25层龙湖架构/159
8.3海外股权架构实操要点/164
8.3.1红筹架构的并购审批/165
8.3.2海外股权架构的外汇登记/169
8.3.3海外股权架构的税收要点/173
第9章契约型架构/176
9.1契约型架构概述/176
9.2案例16奥康国际/177
9.2.1设立员工持股计划/178
9.2.2购买奥康国际股票/180
9.2.3员工持股计划套现/181
9.3契约型架构点评/181
9.3.1契约型架构的优点/181
9.3.2契约型架构的缺点/182
第三部分底层架构
第10章创新型子公司/188
10.1案例17体内控股之华谊创星/190
10.1.1体内控股架构介绍/190
10.1.2体内控股架构点评/191
10.2案例18接近体外之顺丰集团/193
10.2.1顺丰借壳前的架构调整/193
10.2.2上市前调整架构的原因/195
10.2.3案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么/197
10.3案例19剥离上市之麻辣诱惑/198
10.3.1剥离上市股权架构背景/198
10.3.2第一阶段：“麻小外卖”初试水/199
10.3.3第二阶段：“餐饮”转型“食品”/203
10.4案例20体内参股之安井食品/206
10.4.1体内参股架构概览/206
10.4.2体内参股架构背景/207
10.4.3体内参股架构点评/210
第11章复制型子公司/215
11.1项目跟投机制/215
11.2案例21万科地产/216
11.2.1事业合伙人持股计划/216
11.2.2项目跟投制度/216
11.3案例22碧桂园/220
11.3.1碧桂园激励机制/220
11.3.2万科和碧桂园跟投机制对比/222
11.4跟投制度点评/222
第12章拆分型子公司/228
12.1案例23海底捞/228
12.1.1海底捞帝国初建/229
12.1.2拆分调料业务/229
12.1.3拆分供应链管理/231
12.1.4拆分人力资源/234
12.1.5拆分信息技术/235
12.1.6火锅餐饮上市/236
12.1.7海底捞帝国全貌/238
12.2拆分型子公司点评/238
第四部分架构重组
第13章拟上市型企业/242
13.1境内IPO/242
第一阶段：公司创立/242
第二阶段：引入创业伙伴/243
第三阶段：创业伙伴退出/243
第四阶段：直接架构变混合架构/246
第五阶段：员工股权激励/250
第六阶段：上下游持股/255
第七阶段：引入第一轮PE/256
第八阶段：设立复制型控股子公司/262
第九阶段：设立拆分型全资子公司/262
第十阶段：体内设立创新型子公司/263
第十一阶段：体外设立创新型子公司/263
第十二阶段：体外设立参股公司/265
第十三阶段：股权置换/266
第十四阶段：并购体外参股公司/268
第十五阶段：引入第二轮PE/276
第十六阶段：股份制改造/278
第十七阶段：IPO上市/281
13.2境外上市/282
13.2.1案例24红筹架构之周黑鸭/282
13.2.2案例25红筹架构之正荣地产/288
13.2.3案例26VIE架构之美图公司/291
第14章家族传承型企业/295
14.1夫妻股权/295
14.1.1离婚之痛：案例27昆仑万维/295
14.1.2债务之痛：案例28小马奔腾/308
14.2兄弟股权/312
14.2.1兄弟反目/312
14.2.2分家方案/312
14.3子女股权/317
14.3.1案例29富贵鸟传承之痛/317
14.3.2富贵鸟案例启发/323
第15章被并购型企业/325
15.1案例30慈铭体检/325
15.1.1第一阶段架构/325
15.1.2第二阶段架构/326
15.1.3第三阶段架构/329
15.1.4第四阶段架构/330
15.2被并购架构点评/331
15.2.1税收筹划/331
15.2.2并购基金/333
附录A不同持股比含义依据法规汇编/335
附录B离婚析产中期权分割司法判例/361
附录C婚姻法及其司法解释/370
附录D企业重组税收政策汇编/374
致谢/380

李利威：15年一线股权咨询、培训经验凝结 1000余家企业实践检验 拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历实战派专家倾力之作

 

本书是国内首部从法律、资本、税务、管理四个角度系统讲解股权架构的实战类书籍。全书以空间轴（顶层架构-主体架构-底层架构-架构重组）为经，时间轴（创业期-扩张期-成熟期-再创业）为纬，梳理出股权架构中隐含的95个法律的“坑”和38个节税的“点”，化繁为简地归纳了股权架构的9种模型，并剖析每种模型背后的逻辑以及应用场景，帮助企业快速地对自身架构进行诊断。同时，企业也可参照模型高效地找到相契合的架构方案，让股权架构成为撬动企业经营的杠杆。全书精选小米、海底捞、公牛集团、碧桂园、顺丰等30家名企案例及126张股权架构图，让读者看得懂、学得会、用得上。本书不仅是股权入门推荐的工具书，更是超级实用的股权架构实战指南。

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